POWEREX ÇIKAR ÇATIŞMASI POLİTİKASI
AMAÇ VE KAPSAM
Bu Powerex Çıkar Çatışması Politikası (“Politika”), Sermaye Piyasası Kurulu’nun III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”)başta olmak üzere ilgili mevzuat çerçevesinde, Powerex Kripto Varlık Alım Satım Platformu Anonim Şirketi (“Powerex”) tarafından sunulan hizmetler kapsamında müşteri çıkarları ile piyasa bütünlüğünün gözetilmesi, çıkar çatışması ihtimallerini tespit edilmesi, önlenmesi ve bu durumların mevzuata uygun şekilde yönetilmesi amacıyla hazırlanmıştır.
Yasal düzenlemelerden kaynaklanan yükümlülükleri uyarınca Powerex işbu Politika ile;
Müşteri ile arasındaki ilişkide kendisi, ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile müşterileri arasında ve
bir müşterisi ile başka bir müşterisi arasında
çıkması muhtemel çıkar çatışmalarını öngörmekte ve gerekli tedbirleri düzenlemektedir.
Powerex, Politika’yı oluştururken işlem hacmini, müşteri sayısını, listelenen kripto varlık sayısını ve çeşitliliğini, faaliyetlerinin karmaşıklığını, organizasyon yapısını ve sunmaya yetkili olduğu hizmetleri dikkate almıştır.
TANIMLAR
Çıkar Çatışması: Kripto varlık hizmet sağlayıcısının ve/veya müşterilerinin ve/veya ortaklarının ya da çalışanlarının çıkarlarının doğrudan veya dolaylı olarak çatışması durumudur.
Çıkar: Maddi veya manevi, mali, ticari, profesyonel ya da kişisel nitelikte olan ve avantaj sağlayan her türlü menfaattir.
Çalışan: Powerex nezdinde istihdam edilen, tam/yarı zamanlı, sözleşmeli ve/veya geçici tüm personeldir.
Müşteri: Kripto varlık hizmet sağlayıcısından hizmet alan veya hizmet almak üzere başvuran, gerçek veya tüzel kişidir.
MÜŞTERİ ÇIKARLARINA AYKIRI OLABİLECEK OLASI DURUMLAR
Müşteri aleyhine mali kazancın elde edildiği veya mali kayıptan kaçınıldığı durumlar.
Müşterinin bir çıkarı olmamasına rağmen sunulan hizmet ve faaliyetlerden Powerex’in çıkar elde etmesi.
Bir müşteri ya da grup lehine, diğer müşteri ya da grupların aleyhine tercih kullanılması.
Müşteri dışındaki bir üçüncü kişi, kurum veya uygulamadan Powerex’in standart dışı mali kazanç elde etmesi.
Listeleme işlemlerinde, Powerex'in veya bağlı ortaklıklarının dağıtık defter ağının tercih edilmesi koşuluyla gelir sağlanması.
ÇIKAR ÇATIŞMASINA İLİŞKİN TEDBİRLER
Yukarıda örneklendirilen hususlar kapsamında oluşabilecek çıkar çatışmalarının önüne geçilmesini teminen kurallar şu şekildedir:
Çalışanların iş ve işlemlerinde, kendi ve/veya Powerex menfaatleri ile müşteri menfaatleri arasında çıkar çatışmalarına imkân vermemeleri esastır.
Çalışanlar çalışmalarını tam bir tarafsızlık içinde yapmakla, hiçbir şekilde kendi çıkarlarını müşterilerin çıkarlarının üstünde tutmamakla, mesleklerini icra ederken şahsi çıkarları ile müşterilerin çıkarları arasında tercih yaratacak bir duruma meydan vermemekle yükümlüdür.
Müşterilerin çıkarlarının bulunduğu yerde, çalışanların dolaylı ve dolaysız hiçbir şekilde şahsi çıkarları söz konusu olmamalıdır.
Bu çerçevede çalışanlar;
Müşterilerden herhangi bir menfaat sağlayamaz, müşterilerle aralarında aracılık ilişkisi kurarak menfaat aktarımı yapamazlar.
Müşteriler arasında çıkar çatışması söz konusu olduğunda tüm müşterilere eşit ve adil davranırlar.
Kişisel çıkarların görevlerini tarafsız olarak yapmalarını önleyecek durumların yaratılmasını engeller; böyle hallerin varlığı durumunda birim yöneticileri vasıtasıyla İç Kontrol ve Uyum Birimi’ne raporlama yaparlar. Raporlama sonucunda, potansiyel çıkar çatışmasının önlenmesine yönelik aksiyon alınır.
Yukarıda yer alan ilkeler haricinde çalışanların çıkar çatışmalarının önlemesini teminen aşağıdaki kurallara uymaları gerekir:
Müşterilere kefil olmamak ve kefaletlerini kabul etmemek.
Müşterilerle borç-alacak ve müşterek hesap açtırmak gibi mesleki teamüllerle bağdaşmayan ilişkilere girmemek.
Müşterilerle birlikte tamamen veya kısmen masrafı onlar tarafından ödenen davet veya yurtiçi-dışı seyahatlere, Genel Müdür’ün bilgi ve izni olan haller dışında katılmamak.
Müşterilerden, kendileri için yükümlülük doğurabilecek mahiyet ve değerde teamül dışı hediye kabul etmemek.
Mevcut veya potansiyel müşterilere, Genel Müdür bilgisi haricinde, SPK mevzuatına uygun olmayacak şekilde yüksek değerli hediyeler vermemek ve mevkiini kullanarak müşterinin iş alanından, maksadını aşan, normal uygulamaların dışına çıkan avantajlar sağlamamak.
Çalışanlara yönelik bu tedbirlere ek olarak aşağıdaki tedbirlere de uyulması gerekmektedir.
Çıkar çatışmasına neden olabilecek birimler arasında bilgi akışının engellenmesi adına bilgi duvarları (Chinese Wall) uygulanır.
Çıkar çatışması potansiyeli olan birimlerin gözetimi sıkı şekilde yapılır.
Çıkar çatışması riski taşıyan görevlerde çalışanların ücretlendirmesi objektif ve müşteri menfaati odaklı olarak belirlenir.
ÇIKAR ÇATIŞMASININ ÖNLENEMEMESİ DURUMUNDA UYGULANACAK PROSEDÜR
Genel Olarak
Powerex, sunacağı hizmetlerle ilgili olarak müşterilere karşı olan, kanun ve düzenlemeler nedeniyle oluşan yükümlülükleri yerine getirmek adına mevcut veya potansiyel çıkar çatışmalarını yönetmekle yükümlüdür.
Powerex’in ve müşterilerinin çıkarlarını en iyi şekilde korumak ve müşterilerin birbirleri ile ya da Powerex ile çıkar çatışmasına girmelerini önlemek amacı ile, tüm işlemler için, herhangi bir müşteri talimatı işleme alınmadan önce çıkar çatışmasına yol açma potansiyeli göz önünde bulundurulmalıdır.
Çalışanların görevini tarafsız bir şekilde yerine getirmesi gerekir. Bu durum; ailevi veya özel ilişkiler, ekonomik çıkar veya başka bir kişi ile ortak çıkar dahil olmak üzere herhangi bir nedenle şüpheli hale gelirse, çıkar çatışması olup olmadığı sorgulanmalı ve birim yöneticisi vasıtasıyla İç Kontrol ve Uyum Birimi’ne raporlanmalıdır.
Bu Politika, her bir çalışana dağıtılarak, okunması ve imzalanması sağlanır. Bu kapsamda, her bir çalışanın, karşılaştığı durumları değerlendirmesi ve bu Politika’ya uygun şeklide davranması beklenmektedir. Bir çıkar çatışması durumunda, Powerex
İşlemi geri çevirebilir.
Çıkar çatışması olduğunu kabul edip, maddi çıkar önleyici tedbir alır ve müşteriye koruma sağlar ve/ veya
Çıkar çatışması olduğunu açıklar, müşteri feragatnamesi veya onayını alır.
Organizasyon yapısı ve personelin somut olay bazında görevlendirilmesi hususunda İç Kontrol ve Uyum Birimi’nin aksiyonu esastır.
Çalışanlar, çıkar çatışmalarının yönetimini sağlamak üzere alınacak tedbirleri müşterisine tam olarak açıklamalıdır. Duruma göre müşteriye yapılacak açıklama, sözlü veya yazılı olabilir ve genel / özel bir maddi çıkar veya çatışma ile ilişkilendirilebilir. Tereddüt halinde uygun açıklama için İç Kontrol ve Uyum Biriminden görüş alınmalıdır.
Bağımsızlığı Sağlayan ve Bilgi Akışını Önleyen Ayrıştırmalar
Bazı daimî ve kritik potansiyel çıkar çatışmasının ortaya çıkabileceği işlemler diğer işlemlerden bağımsız şekilde yürütülebilmesi için mümkün olduğu ölçüde ayrıştırılmalıdır. Böylece kalıcı bir aksiyon alınmış olur. Bu aksiyon, farklı raporlama silsilesi, farklı iş birimleri ve bu iş birimlerine girişlerin kısıtlanması, bilgilere ambargo konulması ve hangi konuların birbiriyle ilgili olduğunun tespit edilmesi gibi organizasyonel tedbirlerle desteklenir. Bu tür düzenlemeler “Bilgi Duvarları (Bariyerleri)” olarak adlandırılır.
Bilgi duvarları, çıkar çatışması oluşturabilecek bilgilerin akışını engellemek ve kontrol altında tutmak amacı ile, birimler arasında ve bazı özel durumlarda aynı birimlerde farklı proje ekipleri arasında oluşturulan fiziksel ya da idari duvarlardır. Söz konusu bilgi duvarları sayesinde, çalışanların bir kısmı fiyata duyarlı bilgiye sahip iken, diğer bir kısım çalışan ise maruz kalabilecekleri muhtemel suiistimal iddialarına karşı güvenli bir şekilde işlem yapma imkânı elde ederler.
Bilgi duvarlarını oluşturmak için kullanılan başlıca araçlar:
Çalışma alanlarının fiziken ayrılması,
Çalışma alanlarına şifreli giriş,
Gizli bilgiye sahip personel listesi,
Çalışma İlkeleri,
Proje ekiplerinin ayrılması.
Kararların ve Vakaların Takibi
Karar almada asıl sorumluluk iş birimlerinin yöneticilerinde olup, İç Kontrol ve Uyum Biriminin onayı alınır.
Vaka (incident) olarak nitelendirilen durumlar ise, çıkar çatışması durumunun doğru işaret edilmediği durumlardır. Teftiş (İç Denetim) Birimi veya düzenleyici kurumlar tarafından rapor düzenlenmesi, bir yaptırıma maruz kalınması veya bir müşteri şikâyeti buna örnek gösterilebilir. Bu tür vakalar, ilgili iş veya destek birimi tarafından, İç Kontrol ve Uyum Birimi ve Hukuk Birimi kontrolünde izlenir. Teftiş birimi tarafından konunun soruşturması yapılabilir.
Çıkar Çatışmasını Önlemeye Yönelik Ücretlendirmeler
Müşterilerin menfaatlerinin, Powerex’in kendisinin ve/veya ortaklarının, yöneticilerinin ve çalışanlarının menfaatlerinden üstün tutulması ilkesi, personel ve yöneticilerin ücretlendirilmesinde de geçerlidir.
Ticari faaliyetin doğası gereği, çalışanların ücretlendirme esaslarında müşteri kazanımının teşvik edilmesine yönelik esaslar yer almakla birlikte, çalışanların kazancının müşterinin kaybı ile artması ya da müşterinin riskli işlemlere teşvikinin çalışanların kazancını artırması şeklinde bir uygulama bulunmamaktadır.
Bir çıkar çatışmasının tespiti halinde, tespiti yapan çalışan durumu derhal birim yöneticisine ve İç Kontrol ve Uyum Birimi'ne bildirir.
Uyum Birimi olaydaki menfaat çatışmasını analiz eder ve gerekli tedbirleri alır.
Çıkar çatışması durumunun etkisini azaltacak veya ortadan kaldıracak şekilde;
İşlem reddedilir,
Müşteri bilgilendirilerek açık rızası alınır,
Tarafsız kişilerle yürütülmek üzere organizasyonel görevlendirme yapılır.
VERİ GÜVENLİĞİ
Müşteri bilgilerinin gizliliği ve güvenliği 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ve sair mevzuat hükümleri çerçevesinde sağlanmaktadır.
Keza müşteri verilerinin birimler içinde ya da birimler arası aktarılması dahil her faaliyette durumda 24/3/2016 tarihli ve 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu ile düzenlenen esaslar gözetilmektedir. Tereddüt halinde önce Uyum Birimi’nin görüşünün alınması, gerek olması halinde konuya ilişkin dış hizmet olarak profesyonel hukuk desteği alınması söz konusu olacaktır.
KAYIT, RAPORLAMA VE DENETİM
Tespit edilen vakalar yazılı olarak arşivlenir. İç Kontrol Birimi yıllık denetim planı kapsamında bu Politika’nın uygulanmasını izler ve raporlar.
SPK denetimleri kapsamında, gerekli güncellemeler ve iyileştirmeler yapılır ve internet sitesinde yayımlanacaktır.
YÜRÜRLÜK
Bu Politika, 28.03.2025 tarihli 2025-8 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile yürürlüğe girmiştir. En geç yılda bir defa gözden geçirilir. Güncelleme ihtiyacının ortaya çıktığı durumlarda daha sık revize edilir..
